La Legge Saudita sulle Transazioni Civili (“CTL”) è stata promulgata il 19 giugno 2023 con il Decreto Reale M/191. La CTL è un testo legislativo di riferimento per l’Arabia Saudita, in quanto codifica per la prima volta il diritto dei contratti e degli illeciti nel Regno.

Esecuzione del contratto

Gli articoli 94-103 della CTL stabiliscono le norme relative all’esecuzione dei contratti, ai contratti di adesione, alla forza maggiore e alla creazione di diritti di terzi.

Esecuzione dei contratti – principi generali

L’articolo 94 stabilisce che un contratto, una volta concluso correttamente tra le parti, può essere revocato o modificato solo per consenso reciproco delle parti o in conformità alla legge. Pertanto, a meno che la legge non disponga diversamente, ciascuna delle parti contraenti deve adempiere agli obblighi derivanti dal contratto. Di conseguenza, una volta firmato, un contratto è vincolante per entrambe le parti e non esiste alcun diritto legale di risolvere o modificare unilateralmente il contratto.

• L’articolo 95 stabilisce alcuni principi importanti in relazione alle clausole implicite e prevede che:
  • Il contratto deve essere eseguito in conformità al suo contenuto e in modo conforme ai requisiti di buona fede. Questo è sempre stato un principio fondamentale della sharia, ma ora è formalmente codificato nella CTL;
  • Il contratto non sarà limitato agli obblighi espressamente concordati dalle parti, ma comprenderà anche i termini impliciti nella legge, negli usi e nella natura del contratto.

Contratti di adesione

L’articolo 96 riguarda i contratti di adesione e stabilisce che, se un contratto è stipulato per adesione e contiene disposizioni abusive, la Corte può modificarle secondo le esigenze di giustizia. Questa disposizione non è derogabile.

Forza maggiore

L’articolo 97 si occupa di ciò che i giuristi di solito identificano come “forza maggiore” e stabilisce che se “circostanze eccezionali di natura pubblica”, che non potevano essere previste al momento del contatto, fanno sì che l’adempimento di un’obbligazione contrattuale diventi opprimente per il debitore al punto da minacciarlo di “grave perdita”, il debitore può rivolgersi all’altra parte per rinegoziare i termini del contratto. Mentre tali trattative sono in corso, il debitore deve continuare a eseguire l’obbligazione. Se non è possibile raggiungere un accordo entro un tempo ragionevole, il debitore può rivolgersi alla Corte per far modificare il contratto in modo da ridurre l’obbligo oppressivo a un livello ragionevole. Anche in questo caso, non è possibile derogare a questa disposizione.

L’articolo 97 tratta la forza maggiore in modo piuttosto singolare. La disposizione che autorizza la parte colpita dalla circostanza eccezionale a rivolgersi all’altra parte per rinegoziare i termini del contratto è piuttosto nuova, ma ha senso pratico. Per poter invocare un rimedio ai sensi dell’articolo 97, la parte colpita deve notificare la circostanza eccezionale alla controparte e continuare a adempiere alle proprie obbligazioni fino a quando la controparte non accetti di modificare i termini del contratto o il giudice emetta un’ordinanza in tal senso. Ciò che la parte interessata non può fare è semplicemente dichiarare una circostanza eccezionale e poi astenersi dall’eseguire le proprie obbligazioni. In altre parole, la parte lesa non può invocare una circostanza eccezionale a posteriori. Spetta alla parte interessata dimostrare, in una fase iniziale, che l’evento di circostanza eccezionale ha reso il contratto più costoso da eseguire e quindi impegnarsi con la controparte per modificare il contratto. Solo dopo che le trattative tra le parti non sono riuscite a trovare una soluzione, la parte lesa può chiedere un risarcimento alla Corte.

È importante notare che l’articolo 97 definisce la forza maggiore come “circostanze eccezionali di natura pubblica”. Si tratta di una definizione abbastanza restrittiva che richiede che la parte colpita dimostri che l’evento è: (a) eccezionale; e (b) di natura pubblica – in altre parole, si tratta di un evento che colpisce una parte significativa della popolazione, non solo le parti contraenti. Facciamo l’esempio di un contratto tra un’azienda energetica internazionale e un ente pubblico per la fornitura di turbine a gas per la produzione di energia. Un aumento significativo del prezzo dei componenti dovuto alla carenza di materie prime non costituirebbe, di per sé, un evento di forza maggiore che autorizzerebbe il fornitore ad aumentare il prezzo delle turbine, in quanto non si tratta di un evento eccezionale o pubblico. Tuttavia, se la carenza di materie prime fosse dovuta a un atto di guerra o di terrorismo, questo potrebbe essere considerato un evento di forza maggiore perché è eccezionale e colpisce una parte significativa del pubblico. Anche un atto di un’autorità governativa che blocchi l’importazione di prodotti per motivi di sicurezza o per proteggere la salute pubblica potrebbe rientrare in questa categoria.

Diritti dei terzi

Gli articoli 99 e 100 trattano dei diritti dei terzi e stabiliscono che:

• Un contratto non può imporre un obbligo a un terzo, ma può creare un diritto a favore di un terzo;
• Una parte (promissario) che si impegna a procurare l’adempimento di un’obbligazione da parte di un terzo non vincola il terzo all’adempimento di tale obbligazione;
• Se un terzo accetta di adempiere a un’obbligazione, tale accettazione ha effetto solo dal momento in cui viene data, a meno che il terzo non intenda espressamente o implicitamente che l’accettazione abbia effetto dal momento in cui il promittente ha assunto l’impegno originario;
• Se il terzo rifiuta di eseguire l’obbligazione, il promittente sarà tenuto a risarcire l’altra parte contraente, se ciò è richiesto;
• Una persona può contrattare a proprio nome e imporre la condizione che i diritti derivanti dal contratto per l’adempimento di un’obbligazione possano spettare a un terzo. Se tali diritti maturano, il terzo avrà il diritto di far valere l’obbligazione direttamente nei confronti del debitore;
• Quando viene imposta una condizione a favore di un terzo, è consentito che il beneficiario sia una persona futura o una persona non assegnata al momento del contratto, purché possa essere identificata al momento dell’adempimento della condizione. 

Interpretazione dei contratti

L’articolo 104 stabilisce le regole per l’interpretazione di un contratto. Analogamente ai Codici civili di altre giurisdizioni del CCG, l’articolo 104 prevede che:

• se le parole usate nel contratto sono chiare, esse saranno utilizzate per interpretare la volontà delle parti contraenti. In altre parole, se le parole del contratto sono chiare, le parti non possono interpretarle in altro modo;
• se le parole del contratto non sono chiare, il tribunale può prendere in considerazione la prassi abituale, le circostanze del contratto, la natura della transazione e il corso dei rapporti tra le parti per determinare l’intenzione delle parti. Per esempio:
• In un contratto per la spedizione di merci in cui non è chiaro quando si ritiene che il vettore abbia accettato il carico, la Corte può prendere in considerazione la prassi abituale nel settore dei trasporti marittimi in cui l’emissione di una polizza di carico è la prova che il vettore ha ricevuto le merci e che il carico è conforme alla sua descrizione;
• In un contratto di vendita di merci congelate in cui il venditore ha l’obbligo di consegnare, se il contratto non è chiaro sulle modalità di trasporto delle merci, la Corte potrebbe ritenere che, data la natura del contratto, l’intenzione delle parti era che il venditore dovesse organizzare la consegna in un container refrigerato.
• In un contratto di servizi in cui il termine per il pagamento dei servizi non è chiaro, ma il datore di lavoro ha solitamente pagato l’appaltatore entro 30 giorni, la Corte potrebbe ritenere che l’intenzione delle parti, sulla base dei loro rapporti, fosse che il pagamento sarebbe stato effettuato entro 30 giorni;

In caso di dubbi sull’interpretazione di una disposizione contrattuale, tale dubbio deve essere interpretato a favore della parte che sostiene l’onere dell’obbligo o della condizione. Si tratta di una deroga al principio comunemente accettato del “contra proferentem“, secondo il quale qualsiasi dubbio sul significato di un contratto deve essere interpretato a sfavore della parte che ha redatto il contratto.

L’articolo 104 prevede quindi un procedimento in due fasi per l’interpretazione di un contratto. Il primo passo consiste nell’esaminare il significato semplice e ordinario delle parole usate dalle parti per determinare le loro intenzioni. Se ciò non è possibile perché le parole non sono chiare o sono assenti, il secondo passo consiste nell’esaminare le circostanze circostanti il contratto, la prassi consuetudinaria e il corso dei rapporti tra le parti.

Conclusione

Gli articoli da 94 a 103 del CTL stabiliscono importanti principi relativi alla natura vincolante dei contratti. Questi includono principi ben noti come l’obbligo di agire in buona fede, la forza maggiore e l’affermazione dei diritti dei terzi, che sono in gran parte in armonia con i Codici civili di altre giurisdizioni del CCG.

Tuttavia, è importante notare che, per quanto queste disposizioni siano utili, c’è ancora spazio per l’interpretazione. Probabilmente saranno necessarie diverse sentenze della Corte prima di conoscere l’esatta applicazione di queste disposizioni. Nel frattempo, è importante che le parti contraenti si rivolgano a un consulente legale adeguato nella stesura dei loro contratti, per assicurarsi che gli obblighi delle parti siano chiaramente definiti e che il contratto affronti adeguatamente le circostanze che possono influire sull’adempimento di tali obblighi.