Oman: Diritti e poteri degli azionisti

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18 Jul
Redazione

Gli azionisti delle società pubbliche per azioni (SAOG) e delle società private per azioni (SAOC) hanno il potere di nominare o revocare gli amministratori. La nomina degli amministratori avviene tramite votazione diretta a scrutinio segreto nel corso di un’assemblea generale degli azionisti. Esistono tre tipi di assemblea generale degli azionisti in cui è possibile nominare o revocare un determinato amministratore o il consiglio di amministrazione:

  • assemblea generale costitutiva – se la società è in fase di costituzione;
  • assemblea generale annuale (AGM) – deve essere tenuta entro 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio finanziario della società; e
  • assemblea generale ordinaria (OGM) – nel caso in cui vi sia un posto vacante nel consiglio di amministrazione e vi sia l’obbligo di nominare o revocare un amministratore prima della data di svolgimento della successiva assemblea generale.

Le decisioni prese nel corso di tali assemblee non sono considerate valide se all’assemblea generale non partecipa un numero di azionisti che rappresenti almeno la metà del capitale sociale della società. Tuttavia, è possibile tenere una seconda assemblea degli azionisti entro sette giorni dalla data della prima e le decisioni della seconda assemblea sono considerate valide indipendentemente dal numero di azionisti presenti. Le decisioni richiedono l’approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi in tale assemblea.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione può nominare amministratori su base temporanea fino alla convocazione della successiva assemblea degli azionisti, se lo statuto della società lo consente.

Gli azionisti sono l’organo decisionale ultimo della società e sono tenuti a prendere una decisione in merito a determinate questioni. Le decisioni degli azionisti sono vincolanti per la società.

Le decisioni riservate agli azionisti ai sensi della Legge sulle società commerciali (CCL) riguardano:

  • fusioni societarie;
  • modifica dei diritti connessi a una classe di azioni;
  • aumento del capitale sociale autorizzato;
  • riduzione del capitale sociale;
  • modifica dello statuto;
  • modifica della struttura societaria;
  • liquidazione della società;
  • cessione di attività fisse o una parte di esse con un valore minimo del 25% del totale delle attività;
  • approvare che un azionista o un amministratore utilizzi i beni della società a proprio vantaggio o, direttamente o indirettamente, stipuli un accordo con la società per proprio conto (ad eccezione dei normali contratti che la società stipula con i propri clienti nel corso dello svolgimento della sua normale attività);
  • nominare o revocare gli amministratori;
  • distribuire gli utili;
  • nominare i revisori dei conti;
  • approvare i bilanci; e
  • autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere atti per conto della società che gli amministratori non sono altrimenti autorizzati a fare, ovvero
    • fare donazioni;
    • ipotecare o dare in pegno i beni della società (tranne che per garantire debiti nel corso dell’ordinario svolgimento dell’attività societaria); e
    • garantire debiti di terzi (ad eccezione delle garanzie prestate nell’ambito dell’ordinaria amministrazione in conformità all’oggetto sociale).

Tutte le azioni godono generalmente di diritti uguali e intrinseci. Tali diritti includono il diritto di ricevere dividendi, sottoscrivere nuove azioni, cedere le azioni, ottenere copie del bilancio, accedere al registro degli azionisti, partecipare e votare alle assemblee generali e richiedere la sospensione o l’invalidazione di una decisione presa dagli azionisti nel corso di un’assemblea generale o dal consiglio di amministrazione. Tuttavia, lo statuto della società può concedere determinati privilegi in relazione a certe azioni per quanto riguarda il diritto di voto e la distribuzione degli utili o dei proventi della liquidazione, a condizione che le azioni della stessa categoria abbiano uguali diritti. Tali diritti possono essere modificati solo tramite una decisione presa nel corso di un’assemblea generale straordinaria, con l’approvazione di due terzi degli azionisti della categoria in questione. Inoltre, e come prassi, i patti parasociali possono contenere disposizioni che prevedono determinate condizioni in relazione al diritto di voto.

Le decisioni degli azionisti vengono prese nel corso di un’assemblea generale e ogni azionista ha il diritto di partecipare e votare alle assemblee generali della società. Non è possibile approvare delibere degli azionisti di SAOG e SAOC per mezzo di delibere circolari o scritte.

Le assemblee generali convocate da una SAOG devono essere tenute virtualmente su un’apposita piattaforma per le assemblee generali online. Le società SAOG possono anche tenere assemblee generali ibride. Le società SAOC, invece, hanno la facoltà di tenere le assemblee generali virtualmente attraverso l’apposita piattaforma online, fisicamente o in modo ibrido.

Gli azionisti hanno il potere di chiedere al Consiglio di amministrazione di convocare un’assemblea generale, a condizione che la richiesta sia presentata da azionisti che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale della società. Gli azionisti hanno anche il potere di chiedere al Consiglio di amministrazione di inserire determinati punti all’ordine del giorno dell’assemblea generale, a condizione che la proposta sia presentata da azionisti che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale della società almeno 20 giorni prima dell’assemblea generale.

Gli azionisti di maggioranza non hanno obblighi nei confronti della società o degli azionisti di minoranza. Tuttavia, se uno o più azionisti che possiedono almeno il 5% del capitale totale emesso ritengono che gli affari della società siano condotti in modo dannoso per gli interessi dell’azionista o degli azionisti in generale, o se la società intende agire o non agisce su una questione che causerà un danno all’azionista, quest’ultimo ha il diritto di presentare una richiesta all’autorità di governo (il Ministero del Commercio, dell’Industria e della Promozione degli Investimenti o l’Autorità del Mercato dei Capitali, a seconda dei casi). L’autorità di governo o l’azionista stesso hanno poi il diritto di adire il tribunale in via d’urgenza.

Come in molte giurisdizioni, una società dell’Oman ha una propria personalità giuridica e un’identità distinta da quella dei suoi amministratori, azionisti e società affiliate. La responsabilità di un azionista è solitamente limitata all’importo versato per le azioni che detiene nella società e, in generale, gli azionisti delle società non sono responsabili per i debiti e le passività societarie.

Esistono alcune situazioni previste dalla legge in cui la responsabilità può essere estesa agli azionisti nonostante la responsabilità limitata prevista per le SAOG e le SAOC:

  • un azionista che stipuli un contratto con la società o utilizzi i beni della società a suo vantaggio senza aver prima ottenuto l’approvazione dei titolari della maggioranza delle azioni in un’assemblea ordinaria sarà ritenuto responsabile nei confronti della società e di qualsiasi soggetto terzo per i danni causati;
  • i soci fondatori di una società possono essere ritenuti responsabili per i danni causati alla società o a terzi in conseguenza del loro comportamento negligente durante la costituzione della società; e
  • i soci fondatori di una società possono essere ritenuti solidalmente responsabili per eventuali danni causati a terzi in seguito allo scioglimento della società per non aver seguito le corrette procedure di costituzione.