Quali soglie giurisdizionali fanno scattare la revisione o l’applicazione della legge? Il deposito è obbligatorio?

Le imprese che intendono partecipare a un’operazione di concentrazione economica sono tenute a segnalarlo al GAC e a presentare le informazioni richieste almeno 90 giorni prima del completamento della concentrazione economica se il valore totale delle vendite annuali di tutte le imprese che intendono partecipare alla concentrazione economica supera i 200 milioni di riyal sauditi.

Il deposito è obbligatorio e deve avvenire almeno 90 giorni prima del completamento di una transazione potenziale. La Legge sulla concorrenza non si applica agli enti pubblici e alle imprese statali interamente controllate, a condizione che tali enti siano esclusivamente autorizzati dal governo saudita (in virtù di un decreto reale o di una risoluzione del Consiglio dei Ministri) a fornire i beni, i servizi o le materie prime oggetto della transazione.

Qual è la procedura per ottenere l’autorizzazione all’interesse nazionale di transazioni e altri investimenti? Ci sono spese di deposito? Il deposito è obbligatorio?

Le operazioni che danno luogo a una concentrazione economica devono essere notificate al GAC almeno 90 giorni prima del loro completamento. La mancata notifica può comportare una multa fino al 10% del valore totale delle vendite annuali dei prodotti o servizi oggetto della violazione.

Separatamente, il GAC ha il potere di richiedere alle entità che hanno commesso una violazione di:

• rimuovere una violazione;
• cedere determinati beni, azioni o diritti di proprietà, o compiere qualsiasi altro atto per garantire la rimozione della violazione;
• pagare una multa giornaliera non superiore a 10.000 riyal fino alla rimozione della violazione (la multa può essere raddoppiata se la violazione non viene rimossa entro il periodo di tempo specificato dal GAC); oppure
• chiudere temporaneamente un’entità per un periodo di 30 giorni se la violazione non viene rimossa entro 90 giorni dalla notifica della violazione da parte del GAC.

Quale parte è responsabile di ottenere l’approvazione?

L’obbligo di deposito ricade su tutte le parti coinvolte in una transazione di concentrazione economica (ossia il venditore, l’acquirente e l’obiettivo). Il consiglio del GAC ha fissato la tassa di deposito allo 0,0002 del fatturato combinato di tutte le parti che partecipano alla transazione, con un tetto massimo di 2,5 milioni di riyal in totale.

Quanto dura il processo di revisione? Quali fattori determinano i tempi di autorizzazione? Esistono esenzioni o opzioni accelerate o “fast-track”?

Il GAC può impiegare fino a 90 giorni di calendario per prendere una decisione dopo il deposito formale. Il GAC può approvare, approvare in modo condizionato o respingere il dossier.

Il periodo di 90 giorni di calendario inizia a decorrere dalla data in cui il GAC accetta il fascicolo completato e può essere giustificato nel caso in cui richieda informazioni aggiuntive nell’ambito della sua revisione e vi sia un ritardo nella fornitura di tali informazioni. In pratica, il GAC ha concesso approvazioni in tempi più brevi quando non ha riscontrato problemi di concorrenza, anche se ciò non può essere garantito. Attualmente non esiste una procedura di revisione rapida.

È possibile che il GAC conceda esenzioni, caso per caso, alle transazioni che determinano una concentrazione economica se le esenzioni portano a una migliore performance del mercato, forniscono benefici ai consumatori che superano gli effetti negativi sulla concorrenza e non concedono alle entità esentate condizioni che permetterebbero loro di costringere i concorrenti a uscire dal mercato rilevante.

La revisione deve essere completata prima che le parti possano concludere la transazione? Quali sono le sanzioni o altre conseguenze se le parti realizzano la transazione prima di aver ottenuto l’autorizzazione?

Il GAC ha il potere di richiedere alle entità che hanno commesso una violazione di:

• rimuovere una violazione;
• cedere determinati beni, azioni o diritti di proprietà, o compiere qualsiasi altro atto per garantire la rimozione della violazione;
• pagare una multa giornaliera non superiore a 10.000 riyal fino alla rimozione della violazione (la multa può essere raddoppiata se la violazione non viene rimossa entro il periodo di tempo specificato dal GAC); oppure
• chiudere temporaneamente un’entità per un periodo di 30 giorni se la violazione non viene rimossa entro 90 giorni dalla notifica della violazione da parte del GAC.

È possibile ottenere indicazioni formali o informali dalle autorità prima della presentazione della domanda? Le autorità si aspettano un dialogo o un incontro prima della presentazione della domanda?

Le imprese possono avviare discussioni sull’operazione di concentrazione economica prevista prima di comunicarla a GAC, che può partecipare a tali discussioni sulla base di una proposta scritta di una parte della concentrazione economica.

Quando si ricorre a specialisti in relazioni governative, affari pubblici, lobbying o altro per sostenere la valutazione di una transazione da parte delle autorità? Esistono altre procedure informali legali per facilitare o accelerare l’autorizzazione?

Non siamo a conoscenza di tali procedure.

Quali sono i poteri post chiusura o retroattivi che le autorità hanno per rivedere, contestare o sciogliere un’operazione che non è stata altrimenti soggetta a revisione prima della fusione?

La chiusura di un’operazione prima di aver ricevuto l’autorizzazione dalla GAC può comportare le stesse sanzioni previste per il mancato deposito. Il GAC può anche richiedere alle parti di porre fine alla transazione o di scioglierla. Ad oggi, non risulta che il GAC abbia imposto una multa alle parti per aver chiuso una transazione soggetta a notifica prima di aver ricevuto l’autorizzazione.