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Comprendere le diverse tipologie di amministratori di una società è fondamentale per chiunque gestisca un’impresa o fornisca consulenza in ambito societario. Gli amministratori hanno responsabilità giuridiche rilevanti e, aspetto spesso sottovalutato, anche chi non è formalmente nominato come amministratore può comunque essere soggetto a obblighi legali se, nei fatti, agisce come tale.

Quando una società viene costituita, sono i primi soci a decidere chi saranno gli amministratori e quali funzioni svolgeranno. Successivamente, in base allo statuto e agli accordi societari, il potere di nominare nuovi amministratori può spettare ai soci oppure al consiglio di amministrazione. È importante ricordare che un amministratore non deve necessariamente essere un dipendente a tempo pieno della società, e in alcuni casi può non essere un dipendente affatto.

Nella pratica, le società possono attribuire agli amministratori ruoli specifici in base alle loro competenze. È comune trovare figure come l’amministratore delegato, il direttore finanziario o il direttore generale. Questi ruoli rientrano spesso in quella che viene definita l’alta dirigenza aziendale, caratterizzata da titoli che iniziano con il termine “Chief”. Nelle società di dimensioni ridotte, gli amministratori sono frequentemente anche dipendenti e hanno contratti di lavoro o di servizio. Nelle società più grandi, invece, e in particolare nelle società quotate, è frequente la nomina di amministratori non esecutivi o indipendenti, che non sono coinvolti nella gestione quotidiana.

Gli amministratori esecutivi sono responsabili sia della gestione operativa sia della strategia della società. Normalmente prendono decisioni come parte di un organo collegiale e, oltre ai doveri previsti dalla legge societaria, sono vincolati anche dagli obblighi derivanti dal loro rapporto di lavoro. Questo richiede una particolare attenzione nel separare il ruolo gestionale da quello strategico, evitando conflitti di interesse e utilizzando la propria conoscenza dell’impresa per contribuire a decisioni ponderate e di lungo periodo. L’amministratore delegato o il direttore generale è solitamente un amministratore esecutivo incaricato di attuare la strategia definita dal consiglio di amministrazione e dai soci.

Accanto agli amministratori esecutivi troviamo gli amministratori non esecutivi. Dal punto di vista legale, i loro doveri verso la società sono identici, ma il loro ruolo è prevalentemente di supervisione. Vengono spesso nominati per monitorare l’operato del management e per offrire garanzie a investitori e terzi sul buon governo societario. Non essendo coinvolti nelle attività quotidiane, possono fornire un punto di vista indipendente e obiettivo. In genere non sono dipendenti della società e percepiscono un compenso per il loro incarico sulla base di un contratto di servizio.

In alcuni casi, un amministratore non esecutivo può essere nominato per rappresentare un socio rilevante, come un investitore. In questo caso si parla di amministratore nominato. Anche in questa situazione, l’amministratore ha l’obbligo di agire nell’interesse della società e non del soggetto che lo ha designato, mantenendo piena indipendenza nelle decisioni.

La normativa britannica, in particolare il Companies Act del duemilasei, stabilisce una serie di doveri generali a carico degli amministratori. Tra questi vi è l’obbligo di agire entro i poteri attribuiti dallo statuto, di promuovere il successo della società, di esercitare un giudizio indipendente, di operare con diligenza, competenza e attenzione, e di evitare conflitti di interesse. Gli amministratori non devono accettare benefici da terzi e sono tenuti a dichiarare qualsiasi interesse personale in operazioni o decisioni societarie.

Un ruolo centrale all’interno del consiglio di amministrazione è quello del presidente. Il presidente guida il consiglio, stabilisce l’ordine del giorno, assicura che gli amministratori dispongano di informazioni adeguate e che il processo decisionale sia corretto e trasparente. Nelle società di maggiori dimensioni è preferibile che il presidente non coincida con l’amministratore delegato, per evitare concentrazioni di potere e potenziali conflitti di interesse.

Per le start up e le società in rapida crescita, la scelta della composizione del consiglio è particolarmente importante. Un equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori indipendenti rafforza la qualità delle decisioni e aumenta la credibilità dell’impresa, soprattutto in vista di una possibile apertura a investitori esterni o di una quotazione in borsa. Gli amministratori indipendenti possono offrire competenze specialistiche, un punto di vista esterno e un supporto strategico che va oltre la gestione ordinaria.

Dal punto di vista giuridico, è essenziale distinguere tra le diverse qualifiche di amministratore. Gli amministratori formalmente nominati sono detti amministratori di diritto. Accanto a questi esistono gli amministratori di fatto, ossia soggetti che, pur non essendo formalmente nominati, svolgono attività tipiche di un amministratore, come prendere decisioni strategiche o rappresentare la società verso l’esterno. Vi sono poi gli amministratori occulti, cioè persone le cui istruzioni vengono abitualmente seguite dal consiglio di amministrazione. Anche questi soggetti possono essere soggetti agli stessi doveri e alle stesse responsabilità previste per gli amministratori formalmente nominati.

Esistono infine gli amministratori supplenti, nominati per sostituire temporaneamente un amministratore in carica, e la loro presenza deve essere prevista dallo statuto societario.

Queste distinzioni non sono solo teoriche. Hanno un impatto concreto sulla responsabilità personale. Gli amministratori, siano essi di diritto, di fatto o occulti, possono essere chiamati a rispondere civilmente e penalmente delle loro azioni, possono essere soggetti a sanzioni, alla revoca dell’incarico e, nei casi più gravi, alla responsabilità personale per danni arrecati alla società.

Se una persona sta agendo come amministratore senza esserlo formalmente, è fondamentale che ne sia consapevole e che richieda una consulenza professionale adeguata. Comprendere il proprio ruolo e le proprie responsabilità è il primo passo per proteggere sé stessi e la società.

Questo contenuto ha l’obiettivo di aiutare imprenditori, soci e consulenti a orientarsi nel sistema societario britannico, chiarendo ruoli, responsabilità e rischi, e sottolineando l’importanza di una governance consapevole e ben strutturata.

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