Il Registro delle Imprese e’ mantenuto dal Registrar of Corporate Affairs delle Isole Vergini Britanniche (BVI). In tale registro sono registrate tutte le società costituite o riattivate ai sensi del BVI Business Companies Act del 2004.

Strike off di una societa’

Per strike off (a volte indicato come strike off amministrativo) si intende una procedura mediante la quale una società’ viene cancellata dal Registro anche se non è stata liquidata o sciolta. Una società’ continua ad esistere anche dopo essere stata cancellata ma diventa incapace e, salvo eccezioni, non è in grado di gestire i propri beni.

La procedura di strike off può essere avviata solamente dal Registrar: infatti, a differenza della normativa vigente in altre giurisdizioni, ad una società’ delle BVI non e’ consentito di presentare domanda per la cancellazione della stessa dal Registro delle Imprese.

Il Registrar può cancellare una società’ dal Registro se:

• la società non ha un agente registrato;
• la società non presenta il bilancio o altri documenti che è tenuta a presentare ai sensi della legge;
• il Registrar è convinto che la società abbia cessato la propria attività o stia svolgendo l’attività senza una licenza, un permesso o un’autorizzazione richiesti;
• la società non provvede al pagamento della fee annuale o di eventuali penali entro la data di scadenza; o
• la BVI Financial Services Commission (FSC) ha revocato o annullato una licenza rilasciata alla società per svolgere servizi finanziari.

Il motivo più comune per la cancellazione da parte del Registrar di una società e’ il mancato pagamento di una fee annuale o di una penale.

Solitamente, il Registrar non procederà alla cancellazione di una società qualora ritenga che essa stia attivamente svolgendo la propria attività, se possiede dei beni immobili o se vi sono altri ragioni che rendono la cancellazione della società un’operazione inopportuna. In queste circostanze, il Registrar può invece, riportare la società alla FSC per lo svolgimento di ulteriori indagini.

Quanto alla procedura, fatti salvi i casi di strike off per mancato pagamento di una fee annuale o di una penale, il Registrar deve inviare alla societa’ un avviso in cui si precisa che la societa’ sara’ cancellata dal Registro alla data indicata nell’avviso (almeno 30 giorni dopo la data dell’avviso), a meno che la stessa non si opponga e dimostri un valido motivo per non essere cancellata, ed il Registrar dovra’ pubblicare un avviso nella Gazzetta delle BVI riguardante l’intenzione di cancellare la societa’ dal Registro.

Una volta trascorso il termine indicato nell’avviso, il Registrar cancellerà il nome della societa’ dal Registro e pubblicherà un avviso di cancellazione della societa’ in Gazzetta.

Laddove il Registrar intenda cancellare una societa’ per non aver pagato una fee annuale o una penale, la societa’ non ricevera’ alcun avviso e, semplicemente, il Registrar pubblichera’ un avviso di cancellazione della societa’ in Gazzetta.

Lo strike off della societa’ ha effetto dalla data in cui l’avviso di cancellazione viene pubblicato in Gazzetta.

Coloro che hanno subito un danno a causa dello strike off di una societa’ (ad esempio, un amministratore, un socio, un dipendente o un creditore) possono presentare ricorso presso la High Court entro 90 giorni dalla data di cancellazione. L’avviso di tale ricorso deve essere notificato al Registrar, che ha diritto di comparire ed essere ascoltato all’udienza che verra’ fissata dal giudice.

Anche se una societa’ viene cancellata dal registro, essa continuera’ ad esistere come persona giuridica: si dissolvera’ una volta trascorsi sette anni continuativi a partire dalla data di cancellazione.

Inoltre, la societa’, un amministratore, socio, liquidatore o curatore fallimentare non potranno:

• avviare procedimenti legali, svolgere qualsiasi attivita’ o disporre dei beni della societa’;
• prender parti a procedimenti, avanzare pretese o rivendicare diritti in nome e per conto della societa’; o
• compiere azioni relative agli affari della societa’; tuttavia, un amministratore, socio, liquidatore o curatore fallimentare potranno chiedere la riattivazione della societa’ nel Registro o prendere parte a procedimenti iniziati prima dello strike off della societa’.

I creditori potranno comunque continuare a far valere le proprie pretese anche a seguito della cancellazione della societa’ dal registro ed i soci, amministratori, funzionari o agenti della societa’ rimarranno responsabili in relazione alle operazioni compiute prima dello strike off.

Se una societa’ rimane cancellata per un periodo continuativo di sette anni, essa sarà automaticamente sciolta.

Qualsiasi bene immobile posseduto dalla societa’ alla data del suo scioglimento passerà al governo delle BVI, ma tali beni (o il valore di essi qualora siano venduti) dovranno essere restituiti alla societa’ in caso di successiva riattivazione della stessa nel Registro.

Riattivazione e ripristino della societa’ nel Registro delle Imprese

Qualora una societa’ sia stata cancellata ma non sia stata ancora sciolta, la societa’ o un creditore, socio o liquidatore della societa’ puo’, entro sette anni dalla data dello strike off, presentare domanda al Registrar per il ripristino del nome della societa’ nel Registro.

Il richiedente deve presentare la domanda al Registrar, depositare copia del registro degli amministratori della societa’e pagare una fee per la riattivazione, nonche’ tutte le fee e sanzioni in sospeso.

A seguito della riattivazione della societa’, quest’ultima e’ come se non fosse mai stata cancellata.

In caso di scioglimento di una societa’ (a seguito di uno strike off amministrativo o di una liquidazione), qualsiasi creditore, ex socio, amministratore o liquidatore della societa’ o persona che possa dimostrare un interesse nella societa’, può richiedere la riattivazione della stessa alla High Court.

Il richiedente deve presentare la domanda entro e non oltre 10 anni dalla data di scioglimento della societa’. L’avviso della domanda di riattivazione deve essere comunicato al Registrar, al segretario finanziario delle BVI e, se la societa’  era  una persona giuridica regolamentata prima dello scioglimento, alla FSC, ciascuno dei quali ha il diritto di comparire ed essere ascoltato all’udienza che verra’ fissata dal giudice.

La High Court può:

• Riattivare la societa’ nel Registro alle condizioni che riterrà opportune; e
• dare indicazioni o dare ordini che ritenga necessari al fine di ripristinare la societa’.

Quando una societa’ viene liquidata ai sensi del BVI Business Companies Act del 2004 o dell’Insolvency Act del 2003, tale societa’ si ritiene sciolta e il suo nome viene cancellato dal registro.

In tal caso, la High Court può riattivare la societa’ solo se il richiedente nomina un soggetto per svolgere il ruolo di liquidatore della societa’. Tale soggetto dovra’ prestare il proprio consenso ed essere idoneo a ricoprire il ruolo di liquidatore.

Se la High Court emette ordinanza di ripristino della societa’, nominera’ la persona designata o altra persona idonea come liquidatore della societa’. La societa’ sara’ nuovamente iscritta nel Registro come societa’ in liquidazione e il soggetto nominato svolgera’ il ruolo di liquidatore della societa’ con effetto dal momento del ripristino della stessa nel Registro.

Copia dell’ordinanza deve essere depositata presso il Registrar, che provvedera’ a iscrivere la societa’ nel Registro con decorrenza dalla data di deposito dell’ordinanza.

Se il nome della societa’ è stato utilizzato da un’altra impresa dopo la cancellazione dal registro, la societa’ verra’ iscritta con il numero di registrazione.

Quando una societa’ viene riattivata, la sua esistenza si considera ininterrotta, come se non fosse mai stata sciolta o cancellata dal Registro.