Lo scorso ottobre 2022, sono state apportate sostanziali modifiche al diritto commerciale polacco. Le modifiche hanno introdotto la definizione di gruppo di società, oltre ad un insieme di norme riguardanti la gestione delle holding e la loro responsabilita’, sia all’interno del gruppo che nei confronti dei creditori.

Prima dell’entrata in vigore di tali modifiche, le società controllate avevano difficoltà ad agire esclusivamente nell’interesse dell’intero gruppo societario. Con le modifiche, e’ adesso  possibile per le società controllate seguire gli interessi del gruppo.

Le nuove disposizioni della legge sulle holding si applicano solo alle società iscritte nel registro delle imprese come facenti parte del gruppo societario.

Una volta che la controllata diventa membro formale del gruppo, può ricevere istruzioni vincolanti dalla società madre. Tali istruzioni dovranno soddisfare i requisiti stabiliti dalla nuova normativa, comprese le informazioni su come la società madre prevede di risarcire i potenziali danni subiti dalla controllata. Gli amministratori della controllata non saranno ritenuti responsabili per i danni causati alla societa’, derivanti dall’esecuzione di istruzioni vincolanti.  Tuttavia, il consiglio d’amministrazione dovra’ rifiutarsi di seguire istruzioni che potrebbero portare all’insolvenza della controllata.

Le modifiche normative hanno, inoltre, introdotto nuove regole in materia di funzionamento degli organi di controllo e di amministrazione, nonche’ meccanismi di tutela degli azionisti di minoranza.

Il requisito che impone l’obbligo di registrazione della partecipazione ad un gruppo societario potrebbe pregiudicare l’universalità delle nuove disposizioni. Resta da vedere con quale frequenza le societa’ decideranno di formalizzare l’appartenenza al gruppo.