Le modifiche al Companies Act (Revisione 2025) delle Isole Cayman entreranno in vigore con il nuovo anno.
Introduzione
Il Companies (Amendment) Act, 2024 (lAmendment Act) entrerà in vigore il 1° gennaio 2026, modificando il Companies Act al fine di:
- semplificare la procedura di riduzione del capitale sociale (in determinate circostanze), così da ridurre i costi per le società con l’obiettivo di rendere il processo più snello ed efficace;
- incrementare la flessibilità delle strutture societarie delle Isole Cayman, permettendo a una società a responsabilità limitata (LLC) o a una società di fondazione di trasformarsi in una società esentata
- ampliare le disposizioni relative alla continuazione, permettendo a una persona giuridica straniera priva di capitale sociale di presentare domanda di registrazione come società esentata delle Isole Cayman.
- consentire il rimborso o il riacquisto di frazioni di azioni, snellendo le operazioni per i fondi di investimento e per le società quotate
Riduzione del capitale sociale
Attualmente una società solvente che intenda ridurre il proprio capitale sociale (senza ricorrere al riscatto o al riacquisto delle azioni proprie) è tenuta a ottenere l’autorizzazione del tribunale. Tale procedura risulta costosa e poco pratica, soprattutto considerando che la tutela dei creditori non è necessaria per un’entità solvente.
La legge di modifica consente alle società di ridurre il capitale sociale senza l’autorizzazione del tribunale, nei limiti previsti dallo statuto. Le società per azioni o per garanzia (Limited by shares) potranno procedere alla riduzione del capitale mediante una delibera speciale, accompagnata da una dichiarazione di solvibilità.
Il modulo di dichiarazione di solvibilità è obbligatorio e contiene conferme secondo cui è stata condotta un’indagine completa sugli affari della società e che, secondo quanto accertato dagli amministratori, la società sarà in grado di adempiere i propri debiti alla scadenza nel normale corso degli affari.
La riduzione del capitale dovrà essere registrata depositando la dichiarazione di solvibilità e il verbale di riduzione presso il Registro delle Imprese entro 15 giorni dall’approvazione della delibera; il Registro pubblicherà quindi l’avviso di registrazione sulla Gazzetta Ufficiale delle Isole Cayman.
Azioni frazionarie
La novella conferma che le azioni frazionarie possono essere rimborsate o riacquistate, nei limiti previsti dallo statuto della società. Tale chiarimento è particolarmente rilevante per il settore dei fondi, dove le transazioni con azioni frazionarie sono frequenti.
Conversione e nuova registrazione
L’Amendment Act consente la conversione di una LLC o di un’associazione in partecipazione in una società esentata. Poiché la trasformazione non comporta la creazione di una nuova persona giuridica, la continuità dell’entità trasformata e del suo patrimonio è preservata. Le nomine, le delibere e qualsiasi procedimento legale in corso a carico o a favore dell’entità rimangono invariati.
Continuazione da parte di enti giuridici
L’Amendment Act aumenta la flessibilità strutturale consentendo a persone giuridiche, con o senza capitale sociale, costituite secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione esterna alle Isole Cayman, di presentare domanda di registrazione per continuare la propria attività ai sensi del Companies Act.
Altre modifiche alla legge sulle società
La legge di modifica interviene anche sulla normativa societaria per:
- Introdurre una definizione esplicita di “pubblico nelle Isole” ai fini della legge sulle società;
- chiarire alcuni aspetti della procedura di acquisizione delle azioni dei soci dissenzienti a seguito di un’offerta pubblica di acquisto. Questa modifica non incide sulle disposizioni del Companies Act relative ai diritti dei soci dissenzienti applicabili alle fusioni e consolidamenti previsti dalla legge.