Gli amministratori di società incorporate a Gibilterra ricoprono ruoli di grande responsabilità, sia gestionale che legale, disciplinati principalmente dal Companies Act 2014 e da consolidati principi della common law. Comprendere appieno i loro doveri, le responsabilità e gli obblighi specifici per le entità regolamentate è essenziale per garantire una governance efficace e una gestione del rischio adeguata in qualsiasi società registrata a Gibilterra.

Gli amministratori di società di Gibilterra sono soggetti sia agli obblighi statutari previsti dal Companies Act 2014, sia ai doveri fiduciari generali stabiliti dalla common law.

Tra i principali obblighi statutari figurano:

• Dichiarazioni obbligatorie: assicurare la corretta presentazione di tutti i documenti richiesti, inclusi le dichiarazioni di assegnazione, i bilanci annuali, le dichiarazioni dei redditi, i conti verificati (quando necessario) e la gestione del registro dei titolari effettivi.
• Conformità amministrativa: mantenere aggiornati i registri statutari, i registri degli azionisti e i libri contabili della società.

Gli obblighi derivanti dalla common law per gli amministratori di società di Gibilterra comprendono:

• Rispetto dello statuto societario: conformarsi al memorandum di associazione e allo statuto della società.
• Tutela del successo aziendale: operare nell’interesse della società e dei suoi membri, assicurando la sostenibilità a lungo termine.
• Diligenza e giudizio professionale: prendere decisioni con giudizio, applicando cura, competenza e diligenza ragionevoli.
• Gestione dei conflitti di interesse: evitare conflitti e dichiarare eventuali interessi personali nelle transazioni.

Gli amministratori devono partecipare attivamente alla gestione della società, valutando con attenzione le attività e le decisioni aziendali. Il loro ruolo non si limita a una supervisione passiva. La mancata osservanza di questi doveri può comportare gravi conseguenze, tra cui responsabilità civili, sanzioni amministrative o, in casi estremi, responsabilità penali.

La responsabilità personale può derivare da inadempienza, negligenza, violazione dei doveri o abuso di fiducia.

La legge di Gibilterra consente alle società di stipulare un’assicurazione per gli amministratori per ridurre i rischi legati alla responsabilità personale; tuttavia, tale assicurazione non copre generalmente le conseguenze di gravi violazioni.

Gli amministratori che operano in situazioni di insolvenza possono essere esposti a responsabilità finanziarie e penali dirette. In caso di condotta illecita grave, la legge prevede la possibilità di rimozione o interdizione dall’incarico, sebbene Gibilterra non abbia un sistema formale di interdizione paragonabile a quello del Regno Unito. Le sanzioni e i divieti vengono invece applicati tramite le leggi regolamentari vigenti.

Gli amministratori di società regolamentate a Gibilterra sono soggetti a standard di conformità particolarmente rigorosi, soprattutto nei settori dei servizi finanziari, assicurativi e dei fondi. Il Financial Services Act 2019 richiede la loro approvazione normativa e li sottopone al “fit and proper test”.

Devono inoltre verificare se determinate transazioni richiedono la notifica o l’approvazione della Gibraltar Financial Services Commission (GFSC). Tra i loro obblighi rientrano anche il rispetto delle normative antiriciclaggio, delle migliori pratiche internazionali e delle regole specifiche del settore.

Per gli amministratori di fondi e altre entità regolamentate, sono inoltre previste elevate aspettative in termini di sviluppo professionale continuo, competenza operativa e trasparenza nelle decisioni aziendali.

Sebbene i doveri degli amministratori a Gibilterra si ispirino alla tradizione della common law inglese, presentano alcune differenze significative rispetto al Regno Unito:

1. A Gibilterra, gli obblighi degli amministratori derivano dal diritto comune e dai principi di equità, e non sono codificati in modo diretto nel Companies Act 2014. Nel Regno Unito, invece, il Companies Act 2006 fornisce un quadro legislativo completo e dettagliato sui doveri degli amministratori.
2. Gibilterra non dispone di un regime statutario specifico per l’interdizione degli amministratori; eventuali divieti, sanzioni o rimozioni sono disciplinati principalmente da normative settoriali. Nel Regno Unito esistono regole più precise che coprono queste ipotesi.
3. Le società di Gibilterra godono di maggiore flessibilità nella definizione di contratti e politiche retributive, pur dovendo rispettare le normative europee applicabili alle società quotate. Al contrario, nel Regno Unito le regole su contratti, remunerazione e governance sono più rigorose, soprattutto per le società quotate.

In sintesi, Gibilterra mantiene un approccio flessibile basato sulla common law, mentre il Regno Unito applica un sistema più dettagliato e vincolante, con requisiti particolarmente stringenti per le società quotate.