Le normative entrate in vigore nel 2025 introducono nuovi requisiti di parità di genere nei consigli di amministrazione di molte società irlandesi quotate in specifici mercati dell’UE. Gli obiettivi riguardano sia gli amministratori esecutivi sia quelli non esecutivi (NED) e dovranno essere raggiunti entro il 30 giugno 2026.
Le disposizioni prevedono anche obblighi di trasparenza più stringenti per tutte le società interessate. In particolare, le società che non rispettano i criteri di equilibrio di genere per gli amministratori non esecutivi (NED) saranno tenute ad adottare nuove procedure nella selezione dei candidati e a fornire informazioni aggiuntive agli azionisti.
In prospettiva delle prossime assemblee generali, le società irlandesi sono tenute a considerare tali nuovi requisiti nella selezione dei candidati da presentare per l’elezione o la rielezione in consiglio d’amministrazione, al fine di assicurare il pieno rispetto degli obiettivi di parità di genere entro le scadenze previste.
Nel maggio 2025, il Ministro per l’Infanzia, la Disabilità e l’Uguaglianza ha approvato il Regolamento UE 2025 (Equilibrio di genere nei consigli di amministrazione di determinate società), relativo alla parità di genere nei consigli di amministrazione di determinate società.
Il provvedimento recepisce una direttiva dell’UE finalizzata a garantire pari opportunità tra uomini e donne e a promuovere una rappresentanza di genere bilanciata nei consigli di amministrazione delle società quotate nell’Unione Europea.
Il Regolamento trova applicazione nei confronti delle società con sede legale in Irlanda le cui azioni siano negoziate su un mercato regolamentato dell’Unione Europea, purché tali società non siano qualificabili come micro, piccole e medie imprese o PMI. Un’impresa rientra nella categoria delle PMI qualora abbia meno di 250 dipendenti e registri un fatturato annuo pari o inferiore a 50 milioni di euro, ovvero un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro. Sono invece escluse dall’ambito di applicazione del Regolamento le società private, così come le società irlandesi le cui azioni risultino quotate su mercati che non siano considerati mercati regolamentati dell’Unione europea. Ne consegue che le società irlandesi quotate su mercati extra-UE non sono soggette alle presenti disposizioni.
Il Regolamento prevede l’introduzione di nuovi obiettivi finalizzati a rafforzare l’equilibrio di genere negli organi di amministrazione delle società rientranti nel relativo ambito di applicazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi. In relazione a questi ultimi, le società sono tenute a individuare come traguardo il conseguimento, entro il 30 giugno 2026, di una rappresentanza pari ad almeno il 40% del cosiddetto “sesso sottorappresentato”, espressione utilizzata dalla normativa in senso neutro rispetto al genere e idonea a riferirsi, a seconda delle circostanze, sia agli uomini sia alle donne. Il Regolamento, infatti, opera esclusivamente sulla base di una distinzione binaria tra i sessi e non contempla, ai fini della propria applicazione, categorie ulteriori quali identità non binarie o altri generi.
Il mancato raggiungimento di tale soglia non configura automaticamente una violazione del Regolamento, ma comporta l’insorgenza di ulteriori obblighi, tra cui specifici doveri di comunicazione e rendicontazione nei confronti del Ministro.
Con riferimento agli amministratori esecutivi, il Regolamento richiede invece alle società interessate di adottare e formalizzare obiettivi quantitativi individuali diretti a migliorare l’equilibrio di genere, precisando al contempo le misure destinate a garantirne il conseguimento entro il 30 giugno 2026. Le informazioni relative a tali obiettivi e alle misure adottate dovranno essere pubblicate sul sito web della società entro il 30 novembre 2026.
Qualora una società soggetta al Regolamento non raggiunga l’Obiettivo NED entro il 30 giugno 2026, dovrà adeguare il proprio processo di selezione degli amministratori non esecutivi per garantire trasparenza, equità e imparzialità di genere. La scelta dei candidati dovrà basarsi su una valutazione comparativa delle loro qualifiche, applicando criteri chiari, definiti in anticipo per iscritto, e utilizzandoli in modo coerente e non discriminatorio lungo l’intero iter di nomina, dalla predisposizione degli avvisi di posto vacante fino alla formazione delle short list dei candidati. La società sarà inoltre tenuta a documentare per iscritto l’osservanza di queste procedure e a trasmettere annualmente la relativa documentazione al Ministro entro il 30 novembre.
Nel caso in cui un’azienda debba scegliere tra candidati per ruoli di amministratore non esecutivo che risultino equivalenti per idoneità, competenze e performance professionale, la priorità deve essere assegnata al candidato appartenente al sesso sottorappresentato. Tuttavia, è consentito derogare a questa regola in circostanze straordinarie, ad esempio quando motivi di maggiore rilevanza legale o l’applicazione di altre politiche aziendali sulla diversità richiedano di anteporre considerazioni differenti alla priorità di genere. L’azienda è tenuta a registrare per iscritto l’osservanza di tali principi e a trasmettere annualmente la documentazione al Ministro entro il 30 novembre. Qualora la preferenza per il candidato del sesso sottorappresentato non venga rispettata, l’azienda deve fornire al Ministro le ragioni che hanno giustificato tale decisione.
Qualora un candidato per un ruolo di amministratore non esecutivo ne faccia richiesta, l’azienda deve fornirgli informazioni sui criteri adottati per valutare la sua idoneità, sui principi generali di selezione definiti secondo quanto previsto dal Regolamento e, se del caso, sulle motivazioni particolari che abbiano eccezionalmente superato la priorità spettante al candidato del sesso sottorappresentato. Il Regolamento non impone la divulgazione dell’identità degli altri candidati e ogni dato condiviso deve essere valutato con attenzione, nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati personali.
I Codici di Corporate Governance irlandese e britannico, così come gli statuti di molte società quotate in Irlanda, prevedono che tutti gli amministratori siano soggetti a rielezione ogni anno. Le società interessate dai Regolamenti devono quindi comunicare per iscritto ai propri azionisti, prima delle elezioni degli amministratori non esecutivi, gli obblighi imposti dai Regolamenti e le eventuali conseguenze in caso di mancato adempimento. Per la maggior parte delle società, questa prima comunicazione dovrà avvenire in vista dell’Assemblea Generale Annuale del 2027, mentre ogni anno la società è tenuta a trasmettere una copia della comunicazione al Ministro entro il 30 novembre.
Tutte le società soggette al Regolamento, comprese quelle che hanno già raggiunto l’Obiettivo NED, devono trasmettere al Ministro una rendicontazione annuale, la prima delle quali dovrà essere inviata entro il 30 novembre 2026. Tale rendicontazione deve fornire dati sulla rappresentanza di genere nel consiglio di amministrazione e descrivere le misure adottate per il conseguimento dell’Obiettivo NED e dell’Obiettivo Esecutivo. Nel caso in cui questi obiettivi non siano stati raggiunti entro il 30 giugno 2026, la società dovrà spiegare i motivi del mancato conseguimento e indicare in dettaglio le azioni già intraprese o programmate per conseguirli.
Le informazioni raccolte dovranno essere pubblicate sul sito web della società entro il 30 novembre di ogni anno e inserite nella successiva dichiarazione annuale sulla governance societaria, che dovrà essere trasmessa al Ministro appena possibile dopo la pubblicazione. Per la maggior parte delle società, questi obblighi informativi saranno richiesti per la prima volta a partire dalle dichiarazioni sulla governance societaria pubblicate nel 2027.
Il mancato raggiungimento dell’Obiettivo NED o dell’Obiettivo Esecutivo non costituisce una violazione del Regolamento e non prevede alcuna sanzione finanziaria. Piuttosto, il Regolamento adotta un approccio basato sulla trasparenza pubblica, permettendo al Ministro di rendere disponibili online le informazioni relative a eventuali inadempienze negli obblighi di segnalazione o di pubblicazione.
Con l’avvicinarsi della scadenza per il raggiungimento dell’Obiettivo NED e dell’Obiettivo Esecutivo, le aziende dovrebbero adottare un approccio proattivo, valutando il livello di preparazione del consiglio e definendo piani d’azione concreti. In particolare, è utile esaminare la composizione attuale del consiglio e monitorare i livelli di rappresentanza di genere, in vista della selezione dei candidati per le assemblee generali del 2026. Allo stesso tempo, le società dovrebbero aggiornare le informazioni sulla diversità e altre comunicazioni rilevanti nei documenti assembleari e nella dichiarazione annuale di governance: mentre per la maggior parte degli emittenti le prime informative saranno richieste nel 2027, chi ha già raggiunto gli obiettivi potrebbe anticipare l’aggiornamento dei materiali del 2026 per evidenziarlo.
È inoltre importante valutare e documentare la strategia di conformità ai Regolamenti, rivedere le procedure interne di selezione e nomina e pianificare la successione dei membri del consiglio. Gli obiettivi di diversità dovrebbero essere integrati in una strategia più ampia di governance, garantendo coerenza con le posizioni senior.
Pur perseguendo l’equilibrio di genere previsto dal Regolamento, i consigli devono conciliare gli obblighi di diversità con la necessità che gli amministratori dispongano delle competenze, dell’esperienza e delle conoscenze necessarie a svolgere efficacemente le proprie funzioni. In questo contesto, è essenziale evitare un eccesso di rappresentanza, assicurando che la promozione della diversità di genere non comprometta l’efficacia complessiva del consiglio.