Guernsey è stata la prima giurisdizione ad introdurre la società a celle protette (PCC), oltre 25 anni fa. Originariamente concepita per le strutture assicurative, oggi la PCC è largamente impiegata anche nei fondi di investimento e in altre forme di investimento.
Una PCC è una società unica, dotata di consiglio di amministrazione, memorandum e statuto ed un numero di registrazione.
Una società di celle protette è costituita da un Core e da una o più Cells, consentendo la completa segregazione di attività e passività. Le attività e le passività attribuite a ciascuna Cell sono separate non solo da quelle delle altre Cells, ma anche da quelle del Core. Analogamente, le attività e le passività del Core sono distinte da quelle di ogni singola Cell.
In pratica, una PCC permette di replicare la separazione delle responsabilità tipica di un gruppo aziendale all’interno di una singola società. Tuttavia, gli azionisti di ciascuna Cell e del Core non devono necessariamente coincidere.
Una PCC è tenuta a informare chiunque intrattenga transazioni con essa della propria natura di PCC, specificando con quale Cell o con il Core si sta interagendo. Questo garantisce che i creditori siano consapevoli della limitata possibilità di rivalsa sui beni del Core o della Cell interessata.
L’interesse di un fondo di investimento per una PCC deriva dalla sua capacità di evitare qualsiasi effetto di contagio tra le diverse classi, nel caso in cui una classe o un portafoglio di un fondo ombrello diventi insolvente e i creditori tentino di far valere le proprie pretese sui beni appartenenti ad altre classi.
Inoltre, una PCC consente di strutturare soluzioni di investimento su misura: collocando differenti asset in celle separate, oppure dedicando una Cell a ciascuna strategia, è possibile offrire agli investitori proposte personalizzate tramite un unico veicolo.
Ad esempio, per ogni investimento target (l’“Investimento”) può essere costituita una nuova Cell. Gli investitori sottoscrivono l’importo necessario per tale Investimento acquistando “Azioni Partecipative” della Cell, che attribuiscono loro i diritti economici su quella specifica Cell. Le Azioni Partecipative sono solitamente prive di diritto di voto, salvo diversa decisione.
Gli investitori possono sottoscrivere un contratto separato per ciascuna Cell, oppure un unico contratto che preveda un impegno su più Cells. La configurazione adottata dalla PCC può avere impatti sul suo trattamento regolamentare a Guernsey.
Il gestore degli investimenti (o una sua affiliata) può sottoscrivere “Azioni di Gestione” nel Core, le quali conferiscono diritti di voto all’interno della PCC. Tali azioni non devono necessariamente attribuire diritti economici, salvo che si desideri utilizzare le stesse per prelevare eventuali commissioni di gestione o di performance.
Una PCC utilizzata per scopi di investimento è fiscalmente neutrale a Guernsey e applica un’aliquota d’imposta sul reddito pari allo 0%. Qualora la PCC sia qualificata come fondo, può richiedere lo status di esenzione: una volta ottenuto, non è considerata residente a Guernsey e pertanto non è soggetta all’imposta sul reddito (lo status deve essere rinnovato annualmente e prevede un costo attuale di 1.200 sterline di Guernsey).
Sebbene una PCC sia trattata come un’unica entità fiscale, l’imposta sul reddito è imputata esclusivamente alla Cell cui si riferisce, senza incidenza sulle altre Cells o sul Core.
A seconda delle attività svolte, ciascuna Cell può essere soggetta ai requisiti di sostanza economica previsti dalla normativa di Guernsey.
Prima della costituzione di una PCC, è necessario ottenere il consenso della Guernsey Financial Services Commission (GFSC). L’autorizzazione della GFSC è richiesta anche nei seguenti casi:
• conversione di una società non cellulare in una PCC;
• conversione di una PCC in una società non cellulare;
• conversione di una singola Cell di una PCC in una società non cellulare autonoma.