Il 16 dicembre il Governo ha depositato presso la Camera dei deputati il disegno di legge n. 8669, che introduce una modifica alla legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, con particolare riferimento alle modalità di costituzione delle SARL in Lussemburgo.
Il progetto di legge prevede la possibilità di differire il versamento del capitale sociale minimo, attualmente pari a 12.000 euro, consentendo che lo stesso venga integralmente versato entro un termine di 12 mesi dalla costituzione della società, anziché al momento della costituzione.
L’iniziativa si inserisce in un contesto normativo ormai superato, ispirato a modelli di quasi un secolo fa, che impongono il versamento immediato dell’intero capitale sociale. Tale requisito, nella prassi, può rallentare la costituzione delle società a causa delle procedure bancarie e scoraggiare il ricorso a veicoli societari lussemburghesi, soprattutto in operazioni che richiedono rapidità di esecuzione.
Diversi ordinamenti europei, tra cui Francia, Germania, Belgio e Paesi Bassi, hanno già adottato regimi più flessibili, consentendo il versamento differito o parziale del capitale sociale, o addirittura eliminando del tutto il requisito del capitale minimo. L’attuale disciplina lussemburghese risulta pertanto meno competitiva rispetto a tali giurisdizioni.
La riforma proposta mira a rafforzare l’attrattività del Lussemburgo come sede di costituzione societaria, semplificando l’accesso alle SARL e allineando la normativa nazionale alle prassi europee più moderne.
I fondatori di una SARL avranno la possibilità di scegliere se versare l’intero capitale minimo al momento della costituzione o di differire, in tutto o in parte, il pagamento fino a 12 mesi dalla costituzione stessa. La stessa possibilità si applica anche alle SARL semplificate (SARL-S).
Il pagamento differito riguarda esclusivamente i conferimenti in denaro. I conferimenti in natura devono invece essere perfezionati interamente al momento della costituzione.
Il nuovo regime consente inoltre di costituire la società prima dell’apertura del conto bancario, che potrà essere effettuato nelle settimane o nei mesi successivi.
I fondatori restano comunque responsabili del versamento integrale del capitale entro 12 mesi. In caso di mancato pagamento i diritti di voto relativi alle quote non versate vengono sospesi ed i nomi dei soci che non hanno ancora versato integralmente le loro quote devono essere indicati nei bilanci annuali della società.
Infine, la legge prevede obblighi di pubblicità per garantire che terzi siano informati riguardo al capitale non ancora versato.