Il Regio decreto legge 20/2022 del 27 dicembre 2022, recante misure per contrastare le conseguenze economiche e sociali della guerra in Ucraina e per sostenere la ricostruzione dell’isola di La Palma e altre situazioni di vulnerabilità, introduce due significative novità in materia di diritto societario.

E’ stato infatti esteso il regime transitorio che si applica allo scioglimento delle societa’ di capitali per perdita, e modificato il regime di controllo degli investimenti esteri.

• Scioglimento delle societa’

La legge spagnola sul diritto societario (CA) consente lo scioglimento di una società di capitali se la stessa subisce perdite tali da ridurre il suo patrimonio netto a meno della metà del suo capitale sociale. Inoltre, il diritto societario spagnolo prevede delle precise responsabilita’ a carico degli amministratori qualora non procedano tempestivamente allo scioglimento della societa’ o non adottino le necessarie misure per rimuovere la causa dello squilibrio patrimoniale.

Nel corso del 2020, durante la pandemia da Covid-19, sono state approvate misure eccezionali per escludere eventuali perdite degli esercizi 2020 e 2021 che, in situazioni ordinarie, avrebbero determinato lo scioglimento della societa’. Con l’entrata in vigore del regio decreto legge 20/2022 del 27 dicembre, questa misura è stata prorogata in modo che le perdite degli esercizi 2020 e 2021 non saranno prese in considerazione fino alla fine dell’anno finanziario che inizia nel 2024. Pertanto, qualora (tenuto conto dei soli risultati degli esercizi 2022, 2023 o 2024) si verifichino perdite che riducano il patrimonio netto a meno della metà del capitale sociale, si avrà causa di scioglimento per perdite. Va infine evidenziato che tale proroga riguarda solo lo scioglimento della societa’ per perdite e opera diversamente dalla c.d. “insolvency moratorium” che aveva prorogato fino al 30 giugno 2022 la sospensione dell’obbligo del debitore di presentare istanza di procedura concorsuale.

• Controllo degli investimenti stranieri

La definizione di investimento diretto estero (IDE) è stata leggermente rivista per ampliarne la portata, includendo tutti gli investimenti mediante i quali si acquisisce il controllo su tutta o parte di un’impresa. Di conseguenza, non si riferisce più solo all’assunzione del controllo di società, ma include anche investimenti che, a seguito di un’operazione societaria, atto giuridico o affari, comportano l’acquisizione di beni o rami di attività di società residenti in Spagna. È stato inoltre esteso il regime di autorizzazione per alcuni IDE in Spagna. Prorogato per la terza volta, questa volta per due anni (fino al 31 dicembre 2024), il periodo di sospensione della liberalizzazione degli IDE effettuati da residenti di altri Paesi dell’Unione Europea e dell’Associazione Europea di Libero Scambio, a condizione che tali investimenti siano in società quotate in Spagna (le cui azioni sono, in tutto o in parte, negoziabili su un mercato secondario ufficiale spagnolo e la cui sede legale è in Spagna) o in società non quotate se il valore dell’investimento supera il mezzo miliardo di euro.

Questi nuovi sviluppi sono entrati in vigore con la pubblicazione del regio decreto-legge 20/2022 del 27 dicembre nella Gazzetta Ufficiale dello Stato il 28 dicembre 2022.