L’Alta Corte ha stabilito che gli azionisti possono richiedere la circolazione di risoluzioni scritte ai sensi del Companies Act 2006, segnando un importante passo avanti per la governance societaria e la tutela delle minoranze.

La sentenza nel caso Webster modifica la precedente interpretazione, che negava a un singolo azionista insoddisfatto l’accesso a tale strumento.

In alcune circostanze, gli azionisti possono rivolgersi al tribunale per obbligare la società a diffondere risoluzioni scritte qualora il consiglio di amministrazione si rifiuti, garantendo così una tutela efficace dei loro diritti.

Nel caso Webster, la controversia è nata a seguito di un deterioramento dei rapporti tra due fazioni di azionisti della Società, i Webster (47,6% delle azioni) e i Sood (47,6%). Lo stallo decisionale ha portato i Webster a richiedere, ai sensi dell’articolo 292 della legge, la circolazione di una delibera scritta di nomina di un amministratore aggiuntivo. Al rifiuto della Società e dei Sood, i Webster hanno avviato un procedimento giudiziario chiedendo una dichiarazione e un’ingiunzione per l’esecuzione della delibera.

L’Alta Corte ha accolto il ricorso dei Webster e ha formulato alcune conclusioni rilevanti:

Diritti dei soci: il giudice ha stabilito che gli articoli 292 e 293 conferiscono ai soci diritti privati, parte integrante della titolarità azionaria. La Corte ha riconosciuto che tali diritti sono direttamente azionabili, anche se l’articolo 293(5) prevede una sanzione penale in caso di inadempimento da parte della società.

Tutela giudiziale: è stato confermato che, se gli amministratori rifiutano di diffondere una delibera scritta in seguito a una valida richiesta ai sensi dell’articolo 292, il tribunale può emettere provvedimenti dichiarativi e ingiuntivi. Nel caso Webster, la Corte ha imposto alla Società la diffusione della delibera scritta, ritenendola un rimedio appropriato.

Misure accessorie: il giudice ha autorizzato il signor Webster a diffondere direttamente la delibera per conto della Società in caso di mancata ottemperanza all’ingiunzione, garantendo così la tutela dei diritti dei soci.

Questa decisione offre uno strumento efficace per superare gli stalli societari, soprattutto quando i meccanismi decisionali tradizionali non funzionano. Inoltre, apre la possibilità di ulteriori rimedi per garantire l’esercizio dei diritti statutari degli azionisti.

La sentenza rafforza la tutela degli azionisti di minoranza, chiarendo che i soci possono ottenere un’ingiunzione per costringere la società a diffondere una delibera scritta. In caso di rifiuto, il tribunale è pronto a intervenire anche con misure accessorie, se necessario.

La decisione costituisce anche un’alternativa valida alla convocazione dell’assemblea generale. In passato, i soci che presentavano una richiesta ai sensi dell’articolo 292 dovevano spesso ricorrere all’assemblea ai sensi dell’articolo 303. Ora, la circolazione di una delibera scritta è particolarmente utile in caso di urgenza, quando l’assemblea non è praticabile per problemi di quorum o di partecipazione.

Le risoluzioni scritte consentono agli azionisti di società private di approvare le delibere senza convocare un’assemblea generale. In caso di rifiuto del consiglio di amministrazione, è possibile chiedere l’intervento del tribunale, ma si tratta di un rimedio giudiziale, potenzialmente costoso e soggetto a requisiti stringenti. Gli articoli 292 e 293 si applicano solo se la richiesta proviene da soci che rappresentano almeno il 5% dei diritti di voto o una percentuale inferiore prevista dallo statuto. La delibera deve essere motivata, non abusiva e non proposta per scopi indebiti. I costi restano a carico dei soci richiedenti. Questi requisiti tutelano la società, che può rifiutare le richieste non conformi.