Nel diritto societario del Regno Unito il segretario della società (company secretary) è una figura che si tende a sottovalutare, forse perché il nome evoca un compito esecutivo. La realtà è opposta: è il presidio operativo della compliance societaria, il punto in cui la governance del consiglio si traduce in un adempimento concreto nei confronti della Companies House, il registro delle imprese britannico. E le riforme degli ultimi due anni ne hanno accresciuto la responsabilità ed esposizione. Chi assiste società inglesi o vi ricopre cariche ha interesse a inquadrarne con precisione il ruolo, i requisiti e gli obblighi aggiornati.

Chi deve nominarlo, e chi può farne a meno

Il punto di partenza è netto. Dal 6 aprile 2008, per effetto del Companies Act 2006, solo le società pubbliche (public limited company, «PLC») sono obbligate a nominare un segretario (s. 271). Le società private (private limited company, «Ltd») possono nominarlo se lo ritengono utile, ma non vi sono tenute; quando lo fanno, le disposizioni applicabili sono le stesse previste per le società pubbliche (s. 270).

Questa asimmetria non va letta come un via libera all’improvvisazione per le Ltd. Anche laddove la nomina è facoltativa, i compiti che il segretario normalmente svolge — tenuta dei registri, scadenze verso la Companies House, verbali del consiglio — restano obblighi della società. Rinunciare al segretario significa che quei compiti ricadono sugli amministratori, non che scompaiono.

Requisiti: dove la legge alza l’asticella

Per le società private la legge non richiede nulla di formale: il segretario di una Ltd non deve possedere qualifiche né esperienza pregressa, anche se una buona dimestichezza con il diritto societario e con le procedure di Companies House è di fatto indispensabile.

Per le società pubbliche il quadro cambia. La s. 273 impone agli amministratori di adottare ogni misura ragionevole affinché il segretario abbia le conoscenze e l’esperienza necessarie, e individua le figure idonee: avvocati abilitati nel Regno Unito, membri del Chartered Governance Institute (già ICSA), membri degli enti contabili riconosciuti (ICAEW, ICAS, ICAI, ACCA, CIMA, CIPFA), altri professionisti ritenuti idonei dal consiglio, o chi abbia già ricoperto la carica di segretario di un’altra PLC per almeno tre dei cinque anni precedenti. È un filtro di competenza che riflette il peso della funzione all’interno delle società quotate.

Esistono poi incompatibilità precise. Il revisore dei conti della società e chiunque ne sia dipendente non possono essere nominati segretari (s. 1214): l’incompatibilità è assoluta e si estende a tutti gli affiliati della società di revisione. E benché nulla vieti che l’amministratore unico sia anche segretario, un documento che richieda la doppia firma — amministratore e segretario — non può essere sottoscritto dalla stessa persona in entrambe le vesti (s. 280). In pratica conviene sempre separare le figure, o quantomeno designare un firmatario distinto.

Un funzionario, con la responsabilità che ne consegue

Il segretario è un funzionario della società (officer) ai sensi delle ss. 1121 e 1173. Non è una qualifica onorifica: significa che risponde personalmente quando la società non adempie ai propri obblighi. Le aree di rischio sono concrete — l’omessa o tardiva presentazione di documenti al conservatore del registro (Registrar of Companies), le violazioni della disciplina sui dati personali (Data Protection Act 2018 e UK GDPR), l’inosservanza dei Market Abuse Regulations nelle società quotate, la mancata tenuta dei registri obbligatori.

Sono proprio i registri a definire la spina dorsale del lavoro: il registro dei soci (ss. 113, 114), quello degli oneri societari (ss. 877, 891, 892), quello degli amministratori (s. 162) con i relativi indirizzi residenziali (s. 165), il registro dei segretari (s. 275), l’eventuale registro dei titolari di obbligazioni (s. 743) e, sempre più al centro dell’attenzione, il registro delle persone con controllo significativo (PSC register, s. 790M), da aggiornare entro 14 giorni da ogni variazione. Accanto ai registri corrono le scadenze periodiche verso la Companies House: il confirmation statement almeno annuale, i bilanci entro nove mesi dalla chiusura per le Ltd ed entro sei per le PLC, le comunicazioni di ogni nomina, revoca o cambio di sede.

La nomina e la cessazione: procedure da governare

Alla costituzione, la persona indicata come segretario nel modulo IN01 diventa primo segretario (ss. 12 e 16). Per le nomine successive, gli amministratori deliberano secondo lo statuto, in riunione o con delibera scritta, e comunicano la nomina al Registrar mediante il modulo AP03 (persona fisica) o AP04 (persona giuridica) entro 14 giorni (s. 276). Attorno all’atto formale ruotano adempimenti pratici che è bene non trascurare: l’aggiornamento dei firmatari presso la banca, il contratto di servizio, la copertura assicurativa D&O e — per le quotate — la consegna delle regole interne sulle operazioni sui titoli conformi alla Market Abuse Regulation e alle regole di mercato. La cessazione segue una simmetria: delibera del consiglio o dimissioni scritte; comunicazione al Registrar tramite il modulo TM02 entro 14 giorni; aggiornamento dei firmatari e, per le PLC, la nomina urgente del sostituto, poiché la società pubblica non può restare senza segretario.

Che cosa è cambiato: la verifica d’identità

Qui sta la novità che incide di più sul lavoro quotidiano. L’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 ha introdotto la verifica d’identità (identity verification), e non si tratta più di un progetto in rodaggio: è obbligatoria dal 18 novembre 2025. L’obbligo ricade sugli amministratori e sulle persone con controllo significativo (PSC), nonché sui membri delle LLP. Per le nuove nomine, la verifica precede l’assunzione della carica; per chi è già in carica, opera un periodo di transizione di dodici mesi, con verifica in occasione del successivo confirmation statement, così che l’intera platea — stimata in sei-sette milioni di persone — risulti verificata entro metà novembre 2026. Ci si verifica gratuitamente tramite GOV.UK One Login oppure tramite un fornitore autorizzato (ACSP).

Una precisazione che conta per il segretario. In senso stretto, l’obbligo riguarda gli amministratori e i PSC, non il segretario in quanto tale. Ma il segretario resta al centro del processo per due ragioni. Se è anche amministratore o PSC, si verifica a quel titolo. E poiché la riforma estende progressivamente la verifica a chi presenta documenti presso Companies House, il segretario che deposita atti per conto della società vi rientrerà di fatto. È dunque il segretario, in concreto, a dover organizzare e presidiare la verifica per l’intero organo amministrativo: un compito nuovo, che si aggiunge a quelli tradizionali.

Sullo stesso asse si collocano gli altri interventi dell’ECCTA: obblighi di trasparenza rafforzati sul PSC register, con sanzioni più severe; poteri ampliati della Companies House fino alla cancellazione d’ufficio delle società non conformi; e l’obbligo per tutte le società di comunicare un indirizzo e-mail registrato, da mantenere attivo e monitorato.

Governance e sostenibilità: il perimetro si allarga

L’ultimo fronte è quello della governance e della sostenibilità, in cui il ruolo del segretario si espande di anno in anno. Il UK Corporate Governance Code 2024 si applica agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2025, ma la sua disposizione più discussa — la Provision 29, con la dichiarazione del consiglio sull’efficacia dei controlli interni materiali — si applica agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026. È il primo ciclo di rendicontazione sui controlli interni, e va preparato con anticipo: raccolta delle evidenze, mappatura dei controlli, coordinamento tra funzioni. Accanto a questo, sono in vigore gli obblighi di informativa climatica (TCFD) già in vigore per le quotate e le grandi Ltd, gli UK Sustainability Reporting Standards, attesi in adozione nel 2026, e la dichiarazione annuale del Modern Slavery Act 2015 per le società con fatturato oltre i 36 milioni di sterline.

In conclusione

Il segretario della società inglese non è un ruolo amministrativo di secondo piano, ma il punto in cui la governance diventa adempimento e la responsabilità diventa personale. Le riforme recenti — la verifica d’identità in primo luogo, poi la Provision 29 sui controlli interni — non hanno cambiato la natura della funzione, ma ne hanno alzato la posta. Per chi assiste società inglesi, tenere aggiornati i modelli e le procedure su questi due fronti è oggi la priorità: sono i punti in cui un ritardo si traduce, più rapidamente che in passato, in una responsabilità concreta.