Una società costituita fuori dal Regno Unito che apra una sede sul territorio britannico entra in un preciso iter di adempimenti presso la Companies House, il registro delle imprese del Regno Unito. Non è l’attività commerciale in sé a farli scattare, ma la presenza fisica: quando la società apre una sede aziendale o una filiale — nel linguaggio della normativa, uno stabilimento nel Regno Unito (UK establishment) — nasce l’obbligo di registrarsi e di mantenere nel tempo una serie di depositi. Chi si limita a operare tramite un agente indipendente o a far transitare un amministratore in visita periodica, alloggiato in albergo, non ha alcuna presenza fisica rilevante e resta fuori dall’obbligo.

Vale la pena fissare subito un punto che semplifica molto il quadro: quando una società estera registra il proprio stabilimento, il Regno Unito è trattato come un’unica giurisdizione. Non servono registrazioni distinte per l’Inghilterra, la Scozia e l’Irlanda del Nord. Chi apre più sedi non replica l’intero fascicolo documentale: registra ogni stabilimento aggiuntivo, nel modulo, richiamando il numero di quello per cui i documenti sono già stati consegnati.

Chi può registrarsi e chi no

La forma di società estera non è aperta a chiunque. Restano fuori le partnership, le società in accomandita semplice (limited partnership), gli enti non costituiti (unincorporated bodies) e le agenzie governative: tali soggetti non possono registrarsi nel Regno Unito come società estera. Per gli altri, la registrazione va richiesta entro un mese dall’apertura della sede.

Il fascicolo di registrazione

La domanda di registrazione di uno stabilimento viene presentata tramite il modulo OS IN01, accompagnata dalla tariffa di deposito. A esso si aggiungono una copia certificata (certified copy) dei documenti costitutivi — charter, statuto, memorandum e articles of association — e, se l’originale non è in inglese, una traduzione certificata (certified translation). Se la società è tenuta dalla legge del proprio Paese di costituzione — la parent law — a preparare e pubblicare il bilancio, va allegata anche una copia dell’ultimo bilancio, con traduzione certificata ove necessario.

Sui due aggettivi «certificata» conviene essere precisi, perché individuano chi può firmare. La copia certificata è attestata come conforme all’originale dal segretario della società (company secretary) o da un amministratore, da un rappresentante permanente, da un amministratore giudiziario, da un curatore amministrativo, da un receiver manager o da un receiver o liquidatore. La traduzione certificata è autenticata dalle stesse figure, con l’aggiunta del judicial factor, e chi la certifica deve firmare in calce al documento.

Sulla tariffa serve un’avvertenza di attualità. L’orientamento della Companies House aggiornato al 18 dicembre 2025 indica un costo di 71 £ per la registrazione dello stabilimento; alla data odierna, la Companies House indica però una tariffa di 124 £. La domanda viene rifiutata se al modulo OS IN01 non è allegato l’importo corretto: l’importo va quindi verificato al momento del deposito, non dato per acquisito da una guida.

La verifica d’identità degli amministratori

Il profilo di controllo sulle persone si è irrigidito. Tutti gli amministratori (directors) devono verificare la propria identità presso la Companies House: occorre indicare il codice personale della Companies House (Companies House personal code) di ciascuno e confermare l’avvenuta verifica. A ciò si affianca il modulo OS VS01, che conferma la verifica dell’identità degli amministratori della società estera, salvo che l’informazione sia già stata resa. Il termine è ancorato all’anniversario dell’apertura dello stabilimento: se la sede è stata aperta il 3 maggio 1995, il modulo va presentato entro il 3 maggio 2026. La verifica d’identità è anche una condizione per registrare la nomina di un amministratore.

La scelta del nome

Una società estera può registrarsi con la propria denominazione sociale (corporate name), quella utilizzata ai sensi della legge del Paese di costituzione, oppure con un nome alternativo (alternative name) scelto per operare nel Regno Unito. Il nome alternativo, una volta registrato, è trattato a ogni effetto di legge come denominazione sociale e va utilizzato in ogni modulo che richieda il «company name».

I controlli sulla denominazione sono numerosi e conviene conoscerli prima di presentare la domanda, perché un nome non conforme viene respinto e si è costretti a ricominciare. Non si registra un nome offensivo né un nome la cui registrazione, a giudizio del Secretary of State, sia intesa ad agevolare un reato di disonestà o di inganno. Le parole sensibili previste dai regolamenti richiedono l’approvazione preventiva. Un nome che evochi un collegamento con il governo del Regno Unito o con enti pubblici richiede una dichiarazione di non obiezione dell’organismo competente, e non si può dare la falsa impressione di un legame con un governo straniero, una sua agenzia o autorità, o un’organizzazione internazionale a base intergovernativa. Sono esclusi i titoli protetti da altre normative, come «Architetto» o «Avvocato». Non si registra alcuna denominazione che coincida con una già presente nell’indice di Companies House, verificabile sul registro. Restano fuori i nomi che consistono in codice informatico, quelli composti da caratteri non consentiti, e quelli incoerenti con la forma giuridica della società. Alcune espressioni limitate — i termini indicati tra virgolette nel paragrafo 3 dell’Allegato 2 al SI 2015/17 — non possono comparire nel nome. Infine, chi ha ricevuto una direttiva della Companies House per cambiare nome o è colpito da un’ordinanza del Company Names Tribunal non può riregistrarsi con lo stesso nome o con uno simile, salvo approvazione.

Per la sola sede nel Regno Unito, la società può scegliere un nome diverso, nel rispetto delle norme sui nomi commerciali (business names) previste dalla Parte 41 del Companies Act 2006. Il cambiamento del nome nel Paese d’origine, del nome alternativo o della ragione sociale si comunica tramite il modulo OS NM01, al costo di 30 £, specificando se si tratta di un cambio di ragione sociale o di nome alternativo.

Tenere aggiornato il registro

Dopo l’apertura, la società resta tenuta a segnalare le variazioni. Per la società estera contano le modifiche al nome, alla forma giuridica, ai requisiti contabili, alla sede principale o legale nel Paese d’origine, all’oggetto sociale, al capitale azionario emesso e alla legge applicabile; per lo stabilimento, le modifiche all’indirizzo, alla natura dell’attività e al nome della sede britannica. I due canali sono il modulo OS CH01 per lo stabilimento e il modulo OS CH02 per la società madre. Vanno inoltre notificate le nomine, le cessazioni e le modifiche dei dati dei dirigenti, delle persone autorizzate a rappresentare la società e di quelle autorizzate ad accettare la notifica di atti. Ai dirigenti delle società estere è richiesto un corredo informativo più ampio rispetto a quello delle società britanniche: l’estensione dei poteri di rappresentanza, la possibilità di agire da soli o congiuntamente e, in caso di delega congiunta, i nominativi coinvolti.

I termini sono stretti e vanno distinti. Per le modifiche che riguardano lo stabilimento, la notifica va data entro 21 giorni dalla data di effettuazione della modifica. Per le modifiche che riguardano la società estera, i 21 giorni decorrono dalla data in cui l’avviso della modifica avrebbe potuto essere ricevuto per posta nel Regno Unito, se spedito con la dovuta diligenza.

Il bilancio

La maggior parte delle società estere deve inviare il bilancio alla Companies House, e la disciplina si biforca a seconda della parent law. La società tenuta dalla legge di costituzione a preparare, revisionare (audit) e pubblicare i documenti contabili li consegna entro 3 mesi dalla data in cui devono essere pubblicati ai sensi di tale legge, accompagnandoli con il modulo OS AA01, che dichiara la normativa applicata, i principi contabili e di revisione seguiti e l’organizzazione che li ha emanati, e — in assenza di revisione — se la società sia comunque tenuta a farla. La modifica dei requisiti contabili viene notificata tramite il modulo OS CH02.

La società non tenuta a tutto ciò dalla parent law deve comunque predisporre, firmare e consegnare il bilancio. Alla registrazione le viene assegnata una data di riferimento contabile (accounting reference date – ARD), fissata alla fine del mese di apertura dello stabilimento; per spostarla si usa il modulo AA01. Le regole di dettaglio delle Overseas Companies Regulations 2009 (SI 2009/1801) fissano l’esercizio finanziario in via ordinaria a 12 mesi, richiedono la preparazione secondo la parent law — purché il contenuto rispetti quelle regole — o secondo i principi contabili internazionali, l’approvazione del bilancio da parte del consiglio di amministrazione con firma di un amministratore sullo stato patrimoniale, e la consegna entro 13 mesi dalla fine del periodo di riferimento contabile, salvo le regole adattate per il primo periodo.

Anche qui la tariffa va verificata: l’orientamento del 18 dicembre 2025 indica 62 £ per la registrazione del bilancio, mentre alla data odierna Companies House indica 110 £. Per gli istituti di credito e finanziari, i requisiti derivano da leggi diverse, ma restano analoghi: entrambi preparano e consegnano una copia del bilancio, con obblighi differenziati a seconda della parent law.

Oneri, liquidazione, chiusura

La registrazione degli oneri (charges) segue uno spartiacque temporale netto. Gli oneri creati a partire dal 1° ottobre 2011 su beni nel Regno Unito non vanno registrati: la Companies House rifiuta la registrazione e rimborsa la relativa tariffa. Vanno invece registrati gli oneri creati entro il 30 settembre 2011, anche quando il termine sia stato prorogato dal giudice, con il modulo OS MG01 al costo di 13 £ e con copia certificata dell’atto, ove presente.

Le vicende dell’insolvenza prevedono un fitto calendario di moduli. La messa in liquidazione, secondo le leggi estere, si notifica con il modulo OS LQ03 entro un mese dall’apertura dello stabilimento se la liquidazione è anteriore, altrimenti entro 14 giorni dal suo inizio. La nomina del liquidatore avviene tramite il modulo OS LQ01, con termini paralleli, e la cessazione della liquidazione avviene tramite il modulo OS DS02. Le procedure di insolvenza diverse dalla liquidazione si aprono con il modulo OS LQ02 e si chiudono con il modulo OS LQ04, entro 14 giorni dalla cessazione. In Scozia, la nomina di un judicial factor richiede il modulo OS AP06, la variazione dell’indirizzo per le notifiche richiede il modulo OS CH08 e la cessazione dell’incarico richiede il modulo OS TM04. La chiusura dello stabilimento si notifica, infine, con il modulo OS DS01, dopo il quale cessano gli obblighi di deposito per quella sede.

L’informativa verso i terzi

Resta un capitolo spesso trascurato ma di applicazione quotidiana: l’obbligo di rendersi riconoscibili. La società deve esporre un cartello con la denominazione sociale e il Paese di costituzione in ogni luogo del Regno Unito in cui opera — salvo si tratti di un’abitazione o di un’attività che rischiano di attirare obiezioni violente — e presso l’indirizzo per le notifiche di ogni rappresentante residente. Il cartello va tenuto leggibile a occhio nudo e visibile in modo continuativo; dove la sede è condivisa da sei o più società, a ciascuna basta esporre il proprio nome per almeno 15 secondi ogni 3 minuti. La denominazione va poi riportata su tutta la corrispondenza commerciale, cartacea ed elettronica, dai contratti alle e-mail ai siti web, che devono indicare anche il registro e il numero di registrazione nel Paese d’origine, la sede centrale, la forma giuridica, il regime di responsabilità dei soci e l’eventuale stato di liquidazione. Se si menziona il capitale, deve trattarsi del capitale versato.

Il quadro, nel complesso, è più oneroso di quanto la sola apertura di una filiale suggerisca. La chiave pratica è trattare gli adempimenti come un ciclo continuo — registrazione, aggiornamento, bilancio, informativa — e verificare sempre moduli, termini e importi sulle fonti ufficiali prima di ogni deposito, perché le tariffe, come mostra il confronto tra dicembre 2025 e oggi, cambiano.